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Auditoría de Compra o Due Diligence

Las fusiones o absorciones de sociedades cada vez son más comunes, ya sea que por estrategias comerciales se llegue a la decisión de compartir el negocio, abrir el capital social o simplemente porque los costos obligan a vender por partes el negocio y no salir perdiendo.

Para establecer un proceso de venta de una empresa se deberá realizar negociaciones con socios estratégicos interesados, y aquel que muestre un interés real de adquisición, deberá formalizar su opción de compra a través de la denominada ‘Carta de intención’.

En la carta de intenciones se suele establecer que se realizará un proceso de auditoría de compra, ‘due diligence’ o diligencia debida, en la que se fija el tiempo que tomará la auditoría así como la obligación por parte de la vendedora en facilitar la información para ejecutarlo. Así mismo el futuro comprador se compromete a mantener en estricta confidencialidad toda la información (económica, jurídica, estratégica o de negocios) que llegare a conocer de la empresa. También es habitual un compromiso de exclusividad, por el que el comprador exige del vendedor que no se comprometa a negociar ni a concluir la compraventa con un tercero en tanto dura el proceso de due diligence.

A través del proceso de Auditoría de Compra se realiza un estudio más a fondo de la empresa, con la anuencia de la parte vendedora, para evaluar a la empresa en marcha, valorar sus activos y pasivos, conocer sus aspectos legales como contratos y estatutos, cumplimiento de la legislación vigente, marcas registradas, activos intangibles, determinar los riesgos contingentes del negocio, juicios actuales y potenciales y determinar la existencia de pasivos ocultos, reales o potenciales. También evaluar activos intangibles como el capital humano, el conocimiento, la cultura de las empresas, capacidad de liderazgo, etc.

Este proceso también es necesario para desarrollar una estrategia coherente para la continuidad del negocio una vez cerrada la transacción de adquisición, además de identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas posteriormente.

Realización de la Auditoría de Compra

Para realizar un Due Diligence, el potencial comprador puede utilizar sus recursos propios o contratar Asesores experimentados que lo guíen en el alcance, contenido y duración de la auditoría, y que además actúen como socios estratégicos para ambas partes.

Una vez que los Asesores tengan toda la documentación que estimen necesaria para su análisis y valuación, podrán realizar el due diligence de dos formas:

1. Dentro de las instalaciones de la empresa que será vendida.- Esto implicaría que los Asesores interactúen con el personal o puedan tener acceso directo a aquellas personas claves de la compañía a adquirir.

2. A través de ‘Data Room’.- Cuando a los Asesores no se les permita entrar a la empresa que se va a vender y la información es guardada en un ‘data room’, que funcionará como base de operaciones de los Asesores y donde se dará lugar las entrevistas con el personal clave.

Un due diligence varía de acuerdo al tipo de transacción, la naturaleza del comprador y el grado de complejidad del negocio. En general, un proceso de due diligence cubre: el ámbito financiero y contable; posición en el mercado y aspectos comerciales; la calidad y efectividad de la dirección; aspectos tecnológicos, fiscales, laborales, legales, medioambientales, etc.

Cada vez que se vaya avanzando el proceso de revisión de estos aspectos, los Asesores deberán informar a su cliente acerca de la existencia de pasivos ocultos o de activos ficticios o cualquier aspecto que sea susceptible de despertar un mayor o menor interés por parte de los compradores.

Resultado de la Auditoría de Compra

Luego de realizar el análisis de las fortalezas y debilidades de la empresa a adquirirse, los Asesores deberán elaborar un informe detallando todos los aspectos revisados y las conclusiones obtenidas.

El contenido del informe dependerá del alcance del trabajo de investigación acordado entre las partes, pero en términos generales deberá contener: un sumario objetivo, la revisión de los aspectos comerciales, industriales y tecnológico, revisión de los activos y pasivos de la empresa, revisión de las previsiones futuras, análisis de la dirección y el personal, revisión contable, fiscal, legal y demás asuntos.

Pero más allá de esta información, los Asesores deben incluir en su informe su opinión acerca de los aspectos trascendentales encontrados en el proceso de auditoría, así como los puntos de vista que son esenciales para el comprador.

Por lo general, el proceso de auditoría de compra puede ubicar valores no determinados de pasivos o activos que inciden en el precio de compra-venta de la empresa, haciendo que las partes entre en una nueva renegociación de determinados aspectos relativos a la transacción o especificar cláusulas de garantías y representaciones del contrato final.

Lo importante de establecer procesos de auditoría de compra o due diligence es que se transparenta la información suministrada a los potenciales compradores, de manera que el valor fijado por una empresa total o parcial esté fijada de acuerdo a cómo el mercado la percibe, los clientes que tiene, el personal que labora en ella, y que tanto sus activos como pasivos estén valorados a precio de mercado y no basado en subjetividades.

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